股东瑕疵出资不影响股东资格认定案

案件导读：

    瑕疵出资股东被记载于公司章程、股东名册或者经过工商注册登记后，如果没有经过合法的除权程序，应当认定该瑕疵出资股东具有公司股东资格，享有股东权利。股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，由于当事人并没有履行出资义务，其股东权利的行使应当受到一定的限制。

基本案情：

案由：股东资格确认纠纷

原告：丙公司

被告：B公司

案情概述：

甲公司系由乙公司、丙公司、丁公司共同发起设立的有限责任公司，公司注册资本300万元，三位法人股东单位认缴的出资分别为130万元、130万元、40万元。其中，丙公司足额出资到位，乙公司、丁公司将出资汇入甲公司验资账户后又全部抽逃。经多次股权转让，甲公司诉讼时的股权结构为：

A公司应出资80万元（未到位）、B公司应出资50万元（未到位）、丙应出资130万元（已缴纳）、丁公司应出资40万元（已缴纳）。

B公司在另案诉讼中与案外人达成执行和解，以其对A公司的股权50万元折价35万元一次性抵偿给案外人，并就此征询丙公司是否行使优先购买权。

丙公司遂委托本所律师向法院提起诉讼，请求法院判令确认B公司不享有对甲公司的50万股权的股东权利、判令B公司立即补足对甲公司的出资并依约承担出资违约责任。

判决结果：

法院认为：根据《公司法》的规定，股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这亦是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。

本案中，由于B公司并没有履行出资义务，其股东权利的行使应当受到一定的限制，这种限制应根据具体的股东权利的性质确定，即与出资义务相对应的股东权利只能按出资比例来行使。故原审法院判决B公司如不能补足出资，则其不享有对甲公司50万股的表决权、利润分配请求权及新股认购权并无不当。

关于B公司是否应当对丙公司承担违约责任，根据《公司法》的规定，股东不按照公司章程规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；甲公司章程中也明确约定，任何一方出资人若未按章程的规定足额认缴出资，均应向已足额出资的出资人承担违约责任。B公司对其持有的50万股股权没有缴纳任何出资，其应当对已足额出资的丙公司承担违约责任。

律师解析：

本所代理律师认为，本案的争议焦点在于瑕疵出资股东是否具有公司股东资格和享有股东权利。在代理过程中，要非常注意在繁杂的证据材料中搜集与关键事实认定紧密相关的证据，比如本案中甲公司经过多次股权转让，必须要确定起诉时甲公司注册资金中我方代理人和被告的实缴出资情况及相应证据，并需要充分了解各股东实缴出资与行使股东权利的事实情况。只有掌握关键证据，才能为案件争议焦点解决打好根基。

本案结语：

股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这亦是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。如果股东并没有履行出资义务，其股东权利的行使应当受到一定的限制，这种限制应根据具体的股东权利的性质确定，即与出资义务相对应的股东权利只能按出资比例来行使。