股东会决议推迟出资缴纳期限构成出资不实案

案件导读：

    股东在明知公司将面临债务危机时，不是提前实缴出资，而是提前修改章程，减免或者延后自己的出资义务。法院认为，这种行为在客观上对公司资本充实造成了妨害，并损害了债权人基于股东公示的实缴承诺和公司的注册资金数额而产生的信赖利益，有违诚实信用原则，构成出资不实。

基本案情：

案由：股东出资纠纷

原告：甲公司

被告：某建筑公司、刘某、赵某

案情概述：

刘某、赵某在2015年4月共同出资设立某建筑公司。设立公司时，刘某、张某承诺在2015年年底前履行剩余200万元、300万元出资义务。后来，该建筑公司和甲公司订立《钢材代购合同》，约定由甲公司向该建筑公司代购一批钢材，货款金额为120万元。甲公司在在签约时，刘某、赵某表示在年底实缴所有出资后就一次性结清该合同项下的货款。其后，因该建筑公司未能按期付款，甲公司在催要货款时被告知，该建筑公司在一个月前，修改了公司章程并召开股东会，作出延迟缴纳注册资金的股东决议。甲公司认为该建筑公司恶意延迟股东实缴出资期限，逃避债务履行，侵害了自身的债权，遂委托本所向法院起诉，要求该建筑公司清偿货款，并要求股东刘某和赵某承担连带清偿责任。

判决结果：

法院认为：公司股东按其公示的承诺履行出资义务，是相对于社会的一种资本充实义务，其应正当行使变更出资金额、期限以及转让股权权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而损害公司债权人基于其公示承诺和公司注册资金数额而产生的信赖利益，否则即构成出资不实。

本案中，设立公司时，刘某、赵某承诺在2015年年底前履行剩余200万元、300万元出资义务。在建筑公司与甲公司签订合同后，刘某和赵某继续承诺未到位出资在2015年年底前出资到位，其后，建筑公司股东作出关于申请延迟缴纳注册资金的股东会决议，并通过了公司章程修正案，在客观上对建筑公司资本充实造成了妨害，并损害了甲公司基于刘某、赵某公示的承诺和建筑公司注册资金数额而产生的信赖利益，有违诚实信用原则，构成出资不实。在建筑公司已经无财产可供清偿债务的情况下，甲公司以刘某、赵某出资不实，应在设立公司时未实缴出资额范围内承担责任的主张，符合相关司法解释规定，应予支持。裁定追加刘某、赵某为被告，并分别在出资不实的200万元、300万元范围内向信托公司承担清偿责任。

律师解析：

本所代理律师认为，在办理案件过程中最大的难点在于证据材料的准备，不仅要注意收集和保留相关证据，尤其是股东“延长股东出资期限”的证据，最易获取的是登记公示的公司信息，其次，也要注意通过其他方式和手段收集证据的过程中要符合法院审查证据的合法性、真实性、关联性的要求，可以先诉或者先申请追加，然后由案涉股东自行提供该等证据，由法院予以审查。

本案结语：

为防范自身风险，债权人在与公司开展合作时，可以同时要求股东出具书面的单方承诺，同意在公司不能清偿债务时，不论其出资是否到期，均应立即履行实缴出资的义务。通过协议安排的方式，最大程度的保护自己的债权得以实现。如果有证据证明在公司不能清偿债务时，公司股东仍旧召集股东会议，将即将届满的出资缴纳期限恶意延长，则债权人可以据此请求相关股东的出资义务加速到期，要求其在未出资的范围内对公司债务承担责任。