瑕疵出资义务股东转让股权纠纷案

案件导读：

瑕疵出资义务股东，在股权转让完成后不履行补缴义务，本所律师代理公司一方成功获得法院支持，法院最终判决股东需要按公司章程规定继续履行出资的义务。律师观点：未全面履行出资义务即转让其股权的股东，应向公司承担补齐出资的民事责任，该责任不因股权转让行为而免除。

基本案情：

案由：股东出资纠纷

原告：某贸易公司

被告：张某

案情概述：

2019年，张某与朋友共同出资设立贸易公司，约定张某认缴出资33万元，占股30%。截至2020年，张某实缴出资达到10万元。2020年1月，张某与王某签订股权转让协议，约定张某所持股权中的30%作价30万元转让给王某。2020年7月，贸易公司以张某在章程中认缴出资实际只出资10万元为由，要求张某补缴剩余出资的23万元。张某却称股权转让，其不再需要进行补缴，应由王某补缴剩余出资。几番交涉协商无果，贸易公司便委托本所律师代理本案，向法院起诉，请求法院判决张某履行剩余股东出资义务，向公司补缴剩余23万元出资。

判决结果：

法院认为：《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”依法全面向公司履行出资义务系公司股东对公司的法定义务，未全面履行出资义务即转让股权的股东，其出资义务不因股权转让而消灭。

本案中，贸易公司章程明确规定张某认缴出资额为33万元，根据查明事实，张某实际出资为10万元。贸易公司依公司章程约定，请求张某履行剩余出资义务，符合法律规定，依法应予支持。张某与王某股权转让纠纷，已在另案中判令王某向张某支付股权转让对价30万元，该对价对应的应为张某持有的满足工商登记记载情形的30%份额的无暇疵股权。而因张某未足额出资，使出让股权存在瑕疵，其在出让存有瑕疵的股权并获得对价后，即有按公司章程规定继续履行出资的义务，以消弭出让股权的瑕疵状态。判决张某向贸易公司履行公司设立时的不足出资23万元。

律师解析：

本所代理律师认为，本案争议焦点主要在于未全面履行出资义务即转让股权的股东，其出资义务是否股权转让而消灭。依据《公司法》第28条规定，可以确定依法全面向公司履行出资义务是公司股东对公司的法定义务，在资本认缴制度下，存在部分股东未完全实缴出资即转让股权的情况。但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”，也就是说，未全面履行出资义务即转让其股权的股东，应向公司承担补齐出资的民事责任，该责任不因股权转让行为而免除。

本案结语：

通过本案可以得出，按期足额出资是股东义务，是以任何形式都无法转移的法定义务。股东出资期限届满后未履行或者未全面履行出资义务而转让股权是不可能规避出资义务的，无论何时以何种形式最终都要对未履行出资义务承担法律责任。