北京xx公司、北京yy公司股东知情权纠纷

案件导读：

公司章程造成股东知情权被实质性剥夺，二审胜诉，为当事人行使股东知情权去除了障碍。律师观点：查阅公司文件材料是公司法赋予股东的基本权利之一，公司章程或股东之间的协议可以对股东查询公司文件材料等作出约定，但该约定不得对股东的查询权利造成实质性剥夺。

基本案情：

上诉人（原审被告）：北京xx公司

被上诉人（原审原告）：北京yy公司

案情概述：

上诉人北京xx公司因与被上诉人北京yy公司股东知情权纠纷一案，不服一审民事判决，向二审法院提起上诉。

北京xx公司上诉称：

一、北京yy公司并非真正的公司股东，要求行使股东知情权的主张不应得到支持。2015年4月30日，北京xx公司原经营的dd项目设施被拆除，随后，北京yy公司提出要求给予补偿并提出退出dd项目的经营权。2016年4月15日，双方经多轮协商后，各方代表共同签署一份《备忘录》

其中载明：同意dd项目设施被拆除补偿测算，双方就补偿金额一直在协商谈判。2015年4月30日之后，北京yy公司没有对北京xx公司进行任何新的资金、物资、技术投入。北京yy公司明确同意并选择股权回购补偿方式解决历史遗留问题，在2015年4月30日之后未承担任何股东责任，不再是真正意义上的股东。

二、北京yy公司的目的不正当，不符合前置程序和公司自治原则。股东就查阅公司会计账簿等提起诉讼的，应当说明具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。北京yy公司提起本案诉讼是为了收集证据，抬高股权回购价款，不具有法定的正当性，与北京xx公司之间存在实质性竞争关系。北京yy公司要求查阅会计账簿的，应当向北京xx公司提出书面要求，其在往来函件中却从未明确具体的查阅事项、正当目的，更没有取得董事会批准，未履行必要的前置程序。

北京yy公司辩称：

一、北京yy公司是北京xx公司的登记股东，2016年4月15日的《备忘录》只是磋商的过程性文件，没有北京xx公司退出或转让北京xx公司股权的内容。北京yy公司作为北京xx公司的股东，有权查阅会计账簿。

二、北京xx公司在获得行政许可之后独家经营dd项目管理业务，北京yy公司与其不存在实质性竞争关系。北京xx公司多次书面要求查阅公司账目，北京xx公司均以要董事会同意才可查阅为由拒绝，剥夺了股东查阅、复制公司文件材料的合法权利。

一审法院认为：

一、北京yy公司要求查阅账簿资料不需要经北京xx公司董事会同意。依据公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。从上述规定内容看，查阅公司文件材料是公司法赋予股东的基本权利之一，公司章程或股东之间的协议可以对股东查询公司文件材料加以规定，但此种规定不能对股东的查询权利造成实质性剥夺。

本案中，北京xx公司章程第11.08款对合作方查询公司账簿虽有规定，但该规定是对正常情况下股东行使查询权利的程序性规定。在北京yy公司正常要求查询公司会计账簿受阻，且公司董事会成员是北京yy公司与另一股东两方委派，北京yy公司因dd项目被撤销同有关当事方发生争议的情况下，要求北京yy公司还要取得北京xx公司董事会同意方能查询公司会计账簿，无异于给北京yy公司行使股东知情权施加额外的限制条件，该种要求显然于法无据。

二、北京yy公司查阅目的具有正当性。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，股东查阅公司会计账簿目的不正当主要指股东自营或为他人经营与公司主营业务有竞争关系的业务、为向他人通报信息目的而查阅会计账簿、提出查询请求前三年内，曾通过查询公司会计账簿并向他人通报等特定情形。本案中，北京xx公司并未向一审法院举证北京yy公司查阅公司账簿具有上述不正当目的的情形。仅凭北京yy公司曾起诉要求北京xx公司要求分配北京xx公司利润，也不能得出北京yy公司查询目的具有不正当性之结论。

判决结果：驳回上诉，维持原判。

一、北京yy公司是北京xx公司股东。北京xx公司援引《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条，主张北京yy公司并非真正的公司股东，2015年4月30日之后对北京xx公司没有进行任何投入，2016年4月15日签署《备忘录》同意并选择股权回购补偿方式解决历史遗留问题，不再是真正意义上的股东。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据第、第或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

”2015年4月，因dd项目被撤销，北京yy公司提出退出北京xx公司的经营，并就退出后的补偿问题与有关当事方进行多次协商，但尚未达成正式协议。在2016年4月15日签署的《备忘录》中，北京yy公司并未作出任何转让股权的意思表示。与此同时，从2006年9月成立时起直至本案诉讼时，北京xx公司的工商登记股东均为北京yy公司，未发生变更，不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定的“原告在起诉时不具有公司股东资格”之情形。涉案争议发生后，北京yy公司多次致函北京xx公司，要求查询公司账目。北京xx公司以公司章程第十一章第11.05款规定为由，始终未安排北京yy公司查阅公司账目，导致北京yy公司因为非自身原因未能参与对北京xx公司的经营管理。

本案中，北京xx公司又以北京yy公司未履行股东义务为由，主张北京yy公司并非北京xx公司真正的公司股东，缺乏法律和事实依据，不应得到支持。

二、北京yy公司有权要求查阅账簿资料。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第九条规定，“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据第、第规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”北京xx公司所谓的“前置程序”和“公司自治”，即要求北京yy公司查询会计账簿以书面申请为前提，并取得董事会的批准。然而，根据一审查明事实，北京yy公司曾多次致函北京xx公司，要求查询公司账目，北京xx公司均以其公司章程第十一章第11.08款规定为由未予安排。

北京xx公司章程第11.08款则规定，“经合作公司董事会同意，合作各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿，查阅时合作公司应提供方便。”北京xx公司董事会成员北京yy公司与另一股东两方委派，在各方因dd项目被撤销发生争议的情况下，要求北京yy公司取得董事会同意方能查询北京xx公司会计账簿，无异于实质性剥夺了北京yy公司作为股东依据《中华人民共和国公司法》第、第规定查阅或者复制公司文件材料的权利，北京xx公司以此为由拒绝北京yy公司行使股东知情权的主张，不应予以支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有第第二款规定的‘不正当目的’：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，北京xx公司上诉称北京yy公司要求查阅账簿资料是为了收集证据，为其抬高股权回购价款提供支撑。然而，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东有权向其他股东或股东以外的人转让股权。

即便北京yy公司行使股东知情权后，以相关材料为依据主张股权回购的价款，也必须以法律为依据、以事实为准绳提出诉求。北京yy公司作为股东，要求行使知情权或对其股份进行处置，均系其作为股东的合法权利，不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的之情形。此外，北京xx公司经营管理dd项目区域内的相关配套设施，相关主营业务需经主管部门准入，北京yy公司及其关联企业无权经营dd项目区域，与北京xx公司之间不存实质性竞争关系业务，亦不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条第一款的规定。

律师解析：

本案双方争议的焦点问题是北京yy公司是否为北京xx公司股东以及北京yy公司是否有权要求查阅账簿资料。

一、关于北京yy公司是否为北京xx公司股东问题

首先，2015年4月，因dd项目被撤销，北京yy公司提出退出北京xx公司的经营，并就退出后的补偿问题与有关当事方进行多次协商，但尚未达成正式协议。在2016年4月15日签署的《备忘录》中，北京yy公司并未作出任何转让股权的意思表示。

其次，从2006年9月成立时起直至本案诉讼时，北京xx公司的工商登记股东均为北京yy公司，未发生变更，不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定的“原告在起诉时不具有公司股东资格”之情形。

最后，涉案争议发生后，北京yy公司多次致函北京xx公司，要求查询公司账目，一直在积极主张行使股东权利。北京xx公司以公司章程第十一章第11.05款规定为由，始终未安排北京yy公司查阅公司账目，导致北京yy公司因为非自身原因未能参与对北京xx公司的经营管理。

综上，北京yy公司具备北京xx公司股东身份。

二、关于北京yy公司是否有权要求查阅账簿资料的问题

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第九条规定，“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据第、第规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”北京xx公司所谓的“前置程序”和“公司自治”，即要求北京yy公司查询会计账簿以书面申请为前提，并取得董事会的批准。然而，根据一审查明事实，北京yy公司曾多次致函北京xx公司，要求查询公司账目，北京xx公司均以其公司章程第十一章第11.08款规定为由未予安排。

北京xx公司章程第11.08款则规定，“经合作公司董事会同意，合作各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿，查阅时合作公司应提供方便。”北京xx公司董事会成员北京yy公司与另一股东两方委派，在各方因dd项目被撤销发生争议的情况下，要求北京yy公司取得董事会同意方能查询北京xx公司会计账簿，无异于实质性剥夺了北京yy公司作为股东依据《中华人民共和国公司法》规定查阅或者复制公司文件材料的权利，北京xx公司以此为由拒绝北京yy公司行使股东知情权的主张，不应予以支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有第第二款规定的‘不正当目的’：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，北京xx公司上诉称北京yy公司要求查阅账簿资料是为了收集证据，为其抬高股权回购价款提供支撑。

然而，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东有权向其他股东或股东以外的人转让股权。即便北京yy公司行使股东知情权后，以相关材料为依据主张股权回购的价款，也必须以法律为依据、以事实为准绳提出诉求。北京yy公司作为股东，要求行使知情权或对其股份进行处置，均系其作为股东的合法权利，不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的之情形。

此外，北京xx公司经营管理dd项目区域内的相关配套设施，相关主营业务需经主管部门准入，北京yy公司及其关联企业无权经营上述dd项目区域，与北京xx公司之间不存实质性竞争关系业务，亦不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条第一款的规定。

本案小结：

查阅公司文件材料是公司法赋予股东的基本权利之一，公司章程或股东之间的协议可以对股东查询公司文件材料等作出约定，但该约定不得对股东的查询权利造成实质性剥夺。